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尉缭见始皇意气盈满，纷更①不休，私叹曰：“秦虽得天下，而元气衰矣！其能永乎？”与弟子王敖一夕遁去，不知所往。始皇问群臣曰：“尉缭弃朕而去，何也？”群臣皆曰：“尉缭佐陛下定四海，功最大，亦望裂土分封，如周之太公周公。今陛下尊号已定，而论功之典不行，彼失意，是以去耳。”始皇曰：“周室分茅之制，尚可行乎？”群臣皆曰：“燕、齐、楚、代，地远难周，不置王无以镇之。”李斯议曰：“周封国数百，同姓为多，其后子孙，自相争杀无已。今陛下混一海内，皆为郡县，虽有功臣，厚其禄俸，无尺土一民之擅，绝兵革之原②，岂非久安长治之术哉？”始皇从其议，乃分天下为三十六郡。那三十六郡：
内史郡、汉中郡、北地郡、陇西郡、上郡、太原郡、河东郡、上党郡、云中郡、雁门郡、代郡、三川郡、邯郸郡、南阳郡、颖川郡、齐郡（即琊郡）、薛郡（即泗水郡）、东郡、辽西郡、辽东郡、上谷郡、渔阳郡、钜鹿郡、右北平郡、九江郡、会稽郡、鄣郡、闽中郡、南海郡、象郡、桂林郡、巴郡、蜀郡、黔中郡、南郡、长沙郡。
是时北边有胡患，故渔阳、上谷等郡，辖地最少，设戍镇守。南方水乡安靖，故九江、会稽等郡，辖地最多。皆出李斯调度。每郡置守尉一人，监御史一人。收天下甲兵，聚于咸阳销之，铸金人十二，每人重千石，置官庭中，以应“临洮长人”之瑞。徒天下豪富于咸阳，共二十万户。又于咸阳北坂，仿六国宫室，建造离官六所。又作阿房之宫。进李斯为丞相，赵高为郎中令。诸将帅有功者，如王贲、蒙武等，各封万户，其他或数千户，俱准其所入之赋，官为给之。于是焚书坑儒，游巡无度，筑“万里长城”以拒胡，百姓嗷嗷，不得卿生。及二世，暴虐更甚，而陈胜、吴广之徒，群起而亡之矣。史臣有《列国歌》曰：
东迁强国齐郑最，荆楚渐横开桓文，
楚庄宋襄和秦穆，迭为王霸得专征。
晋襄景悼称世霸，平哀齐景思代兴。
晋楚两衰吴越进，阖闾句践何纵横？
春秋诸国难尽数，几派源流略可寻。
鲁卫晋燕曹郑蔡，与吴姬姓同宗盟。
齐由吕尚宋商裔，禹后瑯越颛顼荆。
秦亦顼裔陈祖舜，许始太岳各有生。
及交战国七雄起，韩赵魏氏晋三分。
魏与韩皆周同姓，赵先造父同嬴秦。
齐吕改田即陈后，黄歇代楚熊暗倾。
宋亡于齐鲁入楚，吴越交胜总归荆。
周鼎既迁合从散，六国相随渐属秦。
髯仙读《列国志》，有诗云：
卜世虽然八百年，半由人事半由天。
绵延过历缘忠厚，陵替随波为倒颠。
六国媚秦甘北面，二周失祀恨东迁。
总观千古兴亡局，尽在朝中用佞贤。
注解:
①方之乃父：比你父亲。
②电及之：像雷电那样攻占它。
①纷更：更改。
②原：源。